「真実かつ正確であることを保証する」の意味｜表明保証条項の構造
syoshi.td契約書の中に、
「甲は、本契約締結日において、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。」
という条文が入っていることがあります。
これが、表明保証条項です。
重要なのは、
“何を保証しているか”よりも、“違反した場合に何が起きるか”です。
1．表明保証とは何か（機能で理解する）
表明保証は、相手方に対して
- 一定の事実が存在すること
- 一定の状態であること
を示す条項です。
しかし、実務で問題になるのは
その後の連動条項です。
2．表明保証は単独で読まない
表明保証条項は、通常、次の条項と連動します。
① 損害賠償条項
表明保証違反があった場合、
「本契約の損害賠償条項に従う」
とされているケースが多いです。
ここで重要なのは：
- 責任上限は適用されるか
- 間接損害は排除されているか
です。
責任上限を報酬額とする設計は、
業務委託契約などでも採用されています。
上限が適用されない構造であれば、
実質的に責任が拡張する可能性があります。
② 解除条項
表明保証違反を理由として
- 直ちに解除できる
- 催告なし解除
とされている場合もあります。
その場合、
違反＝契約終了
という構造になります。
③ 責任上限条項との関係
契約によっては、
「表明保証違反については責任上限を適用しない」
という設計もあります。
この一文でリスクは大きく変わります。
3．実務で確認すべきポイント
①「真実かつ正確」の範囲
- どの時点を基準にしているか
- 契約締結日限定か
- 継続保証か
②将来事項を保証していないか
「今後も法令を遵守することを保証する」
といった文言が入っていないか確認します。
将来の行為を保証している場合、
違反の可能性は広がります。
③認識限定があるか
「知る限り」
「合理的に認識する範囲で」
といった限定があるかで、責任の広さは変わります。
4．まとめ
表明保証条項だけを見て、
「危険」「問題ない」
とは言えません。
確認すべきは：
- 違反時に何が起きるか
- 責任上限は適用されるか
- 解除と連動していないか
契約構造として整理することが重要です。
当事務所では、
契約書の内容を整理し、
注意点を分かりやすくまとめる形で
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