発注書だけで取引を回すとどうなるのか｜基本取引契約との関係で起きるリスク

実務では、

・基本取引契約を一度締結している
・その後は発注書だけで取引を回している
・個別契約はほとんど作っていない

というケースがよく見られます。

この場合、

・発注書に条件を書いているから問題ない
・都度調整しているので柔軟に対応できている

と考えがちですが、

実際には

・想定していない責任を負うことになった
・条件を変えたつもりが通用しなかった

といったトラブルにつながることがあります。

1．発注書と基本取引契約の関係はどうなっているのか

一般的に、

・基本取引契約 → 取引のルールを定める
・発注書 → 個別案件の条件を定める

という関係になります。

つまり発注書は、

契約の一部ではあるが、全体ではない

という位置づけです。

この点を見落とすと、

発注書だけを見て判断してしまう状態になります。

2．条件を変えたつもりが通用しない

発注書運用でよくあるのは、

・今回だけ条件を変えたつもり
・発注書に書いたから有効だと思っている

という認識です。

しかし実際には、

・基本契約に優先関係の定めがある
・発注書の記載が不十分
・他の条文との整合性が取れていない

といった理由で、

条件変更が反映されない

ことがあります。

この構造は、基本取引契約の記事でも説明した通りです。
（→ 基本取引契約で条件が固定される理由）

3．なぜ起きるのか

この問題の本質は、

契約が複数の文書に分かれていること

にあります。

実務では、

・基本取引契約
・個別契約
・発注書
・仕様書

といった形で、情報が分散します。

その結果、

・どれが優先されるのか分からない
・どこまでが義務なのか曖昧になる

という状態になります。

このような構造が、

「契約書通りなのにトラブルになる理由」です。
（→ 契約書通りなのにトラブルになる理由）

4．仕様書・個別契約とのズレ

さらに問題を複雑にするのが、

仕様書との関係です。

例えば、

・仕様書で業務範囲が広がっている
・発注書ではそこまで書いていない
・契約書との整合性が取れていない

といったケースです。

この場合、

どの文書を基準に判断するかによって
結果が変わる可能性があります。

（→ 仕様書と契約書の関係）
（→ 仕様書が曖昧な契約は危険？）

5．発注書は契約の一部に過ぎない

発注書は便利な運用手段ですが、

契約全体の一部でしかありません。

そのため、

・発注書だけで判断するのではなく
・基本契約との関係
・他の文書との整合性

を含めて考える必要があります。

この点は、

契約書は条文単体で読んではいけません

という考え方と同じです。
（→ 契約書は条文単体で読んではいけません）

6．まとめ

発注書だけで取引を回している場合でも、

・基本取引契約
・仕様書
・個別契約

との関係によって、

実際の契約内容は決まります。

そのため、

発注書だけを見て判断すると
想定と異なる結果になる可能性があります。

契約は、全体構造で見ることが重要です。

※発注書だけを見て判断できる状態ではありません

発注書運用の取引では、

・どこまで条件が変わっているのか
・どの文書が優先されるのか
・実際の責任範囲はどこまでか

といった点を整理しないと、判断が難しくなります。

一部の文書だけを見ても、
契約全体のリスクは見えてきません。

もし、

・この取引でどこまで責任を負うのか分からない
・条件が整理できているか不安がある

という場合は、契約全体の構造を整理することが一つの考え方になります。

→契約書リスク診断の詳細はこちら

→具体的にどのように契約書を判断するのか整理した記事はこちら

→このまま進めてどうか迷う場合に参考になる記事はこちら