契約書通りなのにトラブルになる理由｜実務とのズレに注意

契約書については、

「書いてある通りにやれば問題ない」
と考えられることが多くあります。

しかし実務では、

契約書どおりに運用しているつもりでも、問題が発生するケース
が少なくありません。

その理由は、

契約書どおりに運用すれば安全、とは限りません。
契約と実務がズレることでリスクが発生するケースがあります。

契約書は「ある時点の前提」で作られるため、
実務が変化すると、ズレが生じやすくなります。

1．契約書と実務がズレる典型パターン

実務上よく見られるパターンを整理します。

①契約外業務が増えている

例えば業務委託契約では、

・当初の業務範囲
・実際に行っている業務

が一致しなくなることがあります。

当初は限定された業務であっても、

• 継続取引の中で業務が増える
• 相手からの依頼に応じて対応する

といった形で、

契約に書かれていない業務が増えていくことがあります。

この状態が続くと、

責任範囲や報酬とのバランスが崩れる可能性があります。

②条件が形骸化している

契約書上は、

• 手続き
• 条件
• 承認フロー

が定められていても、

実務では省略されているケースがあります。

例えば、

• 書面での合意が必要 → 実際は口頭
• 手続きが必要 → 実務では省略

このような場合、

契約と実態が一致していない状態になります。

③依存度が上がっている

継続取引では、

• 売上の多くを特定の契約に依存する
• 業務の大半を特定の取引先に依存する

といった状況が生じることがあります。

この場合、

契約条件が同じでも、リスクの大きさは変わります。

例えば、

• 契約解除 → 事業への影響が大きい
• 条件変更 → 交渉が難しくなる

といった形で、

契約書だけでは見えないリスクが増加します。

2．なぜズレがリスクになるのか

契約と実務のズレは、

条文同士の関係を変えてしまうためです。

例えば、

• 業務範囲が拡張している
• しかし責任条項はそのまま

この場合、

想定より広い責任を負う構造になる可能性があります。

また、

• 実務では柔軟に対応している
• 契約書上は厳格な条件

という場合、

トラブル時に契約が優先されることで問題が生じる可能性があります。

3．実務での対処の考え方

このようなズレが生じている場合、

重要なのは

「契約と実務を一度整理すること」です

具体的には、

• 現在の業務内容の整理
• 契約書との対応関係の確認
• リスクの所在の把握

を行うことで、

現状のリスクを把握しやすくなります。

また、

• 条件を見直す
• 運用を修正する
• リスクを許容する

といった判断も可能になります。

→契約と実務ズレは仕様書との関係で起こることもあります。
　契約書と仕様書の関係を整理した記事はこちら

4．まとめ

契約書は、

・作成時点の前提
をもとに作られるため、

実務が変化するとズレが生じます。

そして、

契約書どおりに運用しているつもりでも、
実際にはリスクが生じている場合があります。

そのため、

　「契約内容」だけでなく
　「実務との関係」で捉えること

が重要になります。

→具体的にどのように業務委託契約書を判断するのか整理した記事はこちら

→このまま進めてどうか迷う場合に参考になる記事はこちら

※契約と実務のズレで迷ったらときは・・・

契約と実務のズレは、
一度の確認だけでは把握しきれないことがあります。

継続的な取引では、

・業務内容の変化
・依存度の変化
・契約条件の影響

によって、リスクの状態も変わっていきます。

当事務所では、
契約と実務の関係を継続的に整理する
「契約リスクモニタリング」 を提供しています。

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