「真実かつ正確であることを保証する」の意味｜表明保証条項のリスクと考え方

契約書の中で、

「真正かつ正確であることを保証する」

という表現を見たことはないでしょうか。

一見すると、

「内容が正しいことを約束する」

というシンプルな意味に見えますが、

実務ではこの条文が大きな責任につながる可能性があります。

この記事では、表明保証条項の意味と、
契約上のリスクの考え方を整理します。

1．表明保証とは何か

表明保証条項とは、

一定の事実が正しいことを当事者が表明し、保証する条項

です。

例えば、

・会社の状況
・契約に関する前提条件
・提供する情報の内容

などについて、

「正しい」と約束する形になります。

2．なぜ表明保証が重要なのか

表明保証条項は、

契約の前提となる事実を定める条文です。

つまり、

「この内容が正しいことを前提に契約する」

という意味を持ちます。

そのため、

前提が崩れた場合に問題が生じる可能性があります。

3．表明保証で起きるリスク

表明保証条項では、次のような点が問題になります。

① 内容が事実と異なっていた場合

保証した内容が事実と異なっていた場合、

契約違反と評価される可能性があります。

② 知らなかった場合でも問題になる可能性

場合によっては、

当事者が知らなかった事実についても問題になることがあります。

どの範囲まで保証しているかによって、

責任の広がりが変わります。

③ 過去の事実も対象になる

表明保証は、

現在だけでなく過去の事実も対象になることがあります。

そのため、

過去の状況まで含めて確認する必要がある場合があります。

4．他の条文との関係

表明保証条項は、

単体で完結する条文ではありません。

他の条文と組み合わさることで、

実際のリスクが決まります。

①損害賠償条項との関係

表明保証に違反した場合、

→損害賠償の問題が生じる可能性があります。

→契約書の損害賠償条項について整理した記事はこちら

②解除条項との関係

重大な違反と評価された場合、

契約解除の理由となることがあります。

→契約書の解除条項について整理した記事はこちら

5．条文単体で判断できない理由

表明保証条項は、

・保証の範囲
・違反時の扱い
・他の条文との関係

を踏まえて考える必要があります。

そのため、

条文単体で判断すると、想定と異なる責任が発生する可能性があります。

→契約書は条文単体で読んではいけない理由はこちら

6．まとめ

表明保証条項は、

事実が正しいことを保証する条文ですが、

・その範囲
・違反時の影響
・他の条文との関係

によって、

実際のリスクは大きく変わります。

そのため、

契約全体の構造として整理することが重要です。

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