なぜ業務委託契約とは別にNDAを締結するのか｜契約の役割が分かれる理由

業務委託契約を締結する際に、
別途NDA（秘密保持契約）の締結を求められることがあります。

「業務委託契約の中にも秘密保持条項があるのに、なぜ別に契約するのだろう」

このように感じたことがある方もいるかもしれません。

実際のところ、
業務委託契約とNDAは似ているようで役割が異なります。

また、NDAを締結したからといって、
すべての問題が解決するわけではありません。

今回は、
なぜ業務委託契約とは別にNDAを締結するのかという点について、
契約の役割という視点から整理します。

1．NDAと業務委託契約は同じ役割ではない

業務委託契約とNDAは、
どちらも契約書ですが、一般的には役割が異なります。

業務委託契約では、

• どのような業務を行うのか
• 報酬はいくらか
• 契約期間はどうなるのか
• 責任はどこまで負うのか

といった取引全体の条件を定めます。

一方でNDAは、

• どの情報が秘密情報なのか
• 誰に開示できるのか
• どのような目的で利用できるのか

といった情報管理を中心に定める契約です。

そのため、両者は似ているように見えても、契約の対象が異なります。

2．業務委託契約は何を決める契約なのか

業務委託契約は、業務そのものを成立させるための契約です。

例えば、

• 業務範囲
• 報酬
• 検収
• 契約期間
• 解除条件

などが中心になります。

つまり、

「何をして、何を受け取り、どこまで責任を負うのか」

を決める契約です。

業務委託契約については、
→「業務委託契約書のチェックポイント」
や
→「業務委託契約でトラブルになるのはなぜか」
でも詳しく整理しています。

3．NDAは何を守る契約なのか

一方でNDAは、情報の取り扱いを整理する契約です。

例えば、

• 提案資料
• 顧客情報
• 技術情報
• 営業情報

などを相手方へ開示する場合があります。

その際、

「どこまで使ってよいのか」

「誰に共有してよいのか」

を定めるのがNDAです。

ただし、
NDAは単純に「秘密を守る契約」と考えると誤解が生じることがあります。

実際には、

• 秘密情報の範囲
• 利用制限
• 例外規定

などが組み合わさって機能しています。

詳しくは、

→「秘密保持契約（NDA）のチェックポイント」
→「NDAで秘密情報の範囲が広すぎるとどうなるのか」

も参考になります。

4．なぜ両方必要になるのか

業務委託契約だけでも秘密保持条項が存在することは珍しくありません。

それでも別途NDAを締結するケースがあります。

その理由の一つとして、

業務開始前の段階から情報共有が必要になることがあります。

例えば、

• 提案依頼
• 見積もり
• 打ち合わせ
• 仕様検討

などです。

この段階では、まだ業務委託契約が締結されていないこともあります。

そのため、先にNDAを締結し、
その後に業務委託契約を締結するという流れが採られることがあります。

また、実際に契約が始まると、

「誰に共有できるのか」

という問題も出てきます。

この点については、
→「NDAでどこまで情報を共有してよいのか」
でも整理しています。

5．NDAだけでは解決しない問題

NDAを締結すると安心してしまうことがあります。

しかし、NDAがあるからといって、
すべてのリスクがなくなるわけではありません。

例えば、

• 情報を出してよいのか
• 成果物は誰のものになるのか
• 契約終了後はどうなるのか

といった問題は別途検討が必要です。

実際、

→「NDAを締結すれば安心なのか」

で触れているように、

NDAが存在しても事業上のリスクがなくなるわけではありません。

また、

→「NDAがあれば成果物は守られるのか」

で説明している通り、

秘密保持と知的財産は別の問題として扱われることがあります。

6．条文単体では判断できない理由

ここまで見てきたように、

業務委託契約とNDAは役割が異なります。

しかし実務では、

• 業務委託契約
• NDA
• 知的財産条項
• 利用条件

などが相互に影響し合っています。

そのため、

NDAだけを見ても判断できず、

業務委託契約だけを見ても判断できない

という状態が生じます。

このような契約の考え方については、

→「契約書は条文単体で読んではいけません」
や
→「NDAはなぜ判断が難しいのか」

でも整理しています。

7．まとめ

業務委託契約とNDAは、
どちらも重要な契約ですが、役割は異なります。

業務委託契約は取引条件を整理する契約であり、
NDAは情報の取り扱いを整理する契約です。

そのため、業務内容によっては両方が必要になることがあります。

また、NDAを締結したからといって、
すべての問題が解決するわけではありません。

実際には、
業務委託契約や知的財産の取り扱いなども含めて考える必要があります。

契約を検討する際は、個別の条文だけではなく、
契約全体の構造の中でどのように機能するのかを確認することが重要です。

※NDAと業務委託契約の関係が整理できない場合

NDAと業務委託契約は別々の契約ですが、
実際には互いに影響し合うことがあります。

そのため、

• NDAだけ確認している
• 業務委託契約だけ確認している

という状態では、全体像が見えないことがあります。

契約の内容を検討する際には、
複数の契約がどのように関係しているのかを
整理しながら判断することが重要になります。

→契約書リスク診断の詳細はこちら

→具体的にどのように契約書を判断するのか整理した記事はこちら