基本取引契約があるのにトラブルになる理由｜契約構造のズレで起きる問題とは

実務では、

・基本取引契約を締結している
・個別契約や発注書で案件を回している
・契約書通りに進めている

にもかかわらず、

・想定していない責任を負うことになった
・条件を調整したつもりが通用しなかった
・契約通りなのにトラブルになった

というケースが見られます。

このとき、

「契約書を作っているのになぜ防げないのか」

という疑問が生じます。

1．基本取引契約はリスクを防ぐためのものではないという前提

一般的には、

基本取引契約を締結すれば
リスクが減ると考えられがちです。

しかし実際には、

基本取引契約はリスクをなくすものではなく、
リスクの前提を固定するものと整理されます。

例えば、

・責任の範囲
・契約期間
・解除条件

といったものは、

リスクをなくすのではなく、
「どのような状態になるか」を定めているに過ぎません。

2．契約を守っているのに結果がズレる

この前提を踏まえると、

次のような問題が起きます。

・契約通りに対応しているのにトラブルになる
・相手方も契約通りと言っている
・しかし結果として損失が出ている

つまり、

契約違反ではないのに問題が起きている状態

です。

この状態では、

どちらが正しいかではなく、
契約の構造そのものに問題がある可能性があります。

3．なぜ起きるのか

この問題の本質は、

契約構造と実務運用のズレです。

例えば、

・基本契約では責任が広く設定されている
・実務では軽い業務のつもりで進めている

という場合、

実態と契約が一致していません。

また、

・仕様書で業務範囲が広がっている
・発注書ではそこまで意識されていない

といったケースでも、

同様のズレが発生します。

このようなズレは、

契約書を個別に見ているだけでは気づきにくいものです。

（→ 発注書だけで取引を回すとどうなるのか）
（→ 基本取引契約はどこまで変更できるのか）

4．複数文書の関係が整理されていない

実務では、

・基本取引契約
・個別契約
・発注書
・仕様書

といった複数の文書が存在します。

このとき、

・どれが優先されるのか
・どこまでが契約上の義務なのか
・どの文書がどこに影響するのか

が整理されていないと、

契約の解釈が曖昧になります。

この状態が、

トラブルの原因になります。

（→ 仕様書と契約書の関係）
（→ 契約書通りなのにトラブルになる理由）

5．契約は「文章」ではなく「構造」で理解する

ここまで見てきたように、

契約は単なる文章ではなく、

複数の要素が組み合わさった構造です。

そのため、

・条文単体で判断するのではなく
・契約全体の関係性
・実務での運用

を含めて考える必要があります。

この点は、

契約書は条文単体で読んではいけません

という考え方と共通しています。
（→ 契約書は条文単体で読んではいけません）

また、

・契約のどこがリスクなのか分からない
・何を基準に判断すべきか分からない

という場合は、

リスクの見方自体を整理する必要があります。
（→ 契約書のリスクはどこを見るべきか）

6．まとめ

基本取引契約があってもトラブルが起きるのは、

・契約構造と実務運用が一致していない
・複数の文書の関係が整理されていない

といった理由によるものです。

契約は、

リスクをなくすものではなく、
リスクの前提を定めるものです。

そのため、

契約全体の構造として理解することが重要
と考えられます。

※契約を守っているのに問題が起きる状態になっていませんか

契約トラブルの中には、

・契約違反ではない
・しかし結果として不利になっている

というケースがあります。

このような場合、

条文の内容だけではなく、

・契約全体の構造
・実務とのズレ
・文書間の関係

を整理しないと判断が難しくなります。

もし、

・契約通りに進めているのに不安がある
・どこにリスクがあるのか分からない

という場合は、契約全体を構造として整理することが一つの考え方になります。

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