誰と契約しているのか分かっていますか？多層構造の契約で起きるリスク

業務を受託する場面で、

・契約相手はA社
・実際の指示はB社から来る

といった状況になっていることはないでしょうか。

このような状態は、

実務では珍しくありません。

しかし、

契約と実務の関係が一致していない状態には、
いくつかのリスクがあります。

契約は一つで完結しているとは限らず、複数の契約が連動していることがあります。

そのため、
個別の契約だけでなく、全体の構造として整理することが重要になります。

この記事では、多層構造の契約で起きる問題を整理します。

1．契約と実務の関係が一致しないことがある

契約書上は、

「誰と契約しているか」が明確です。

一方で実務では、

・別の会社から指示が来る
・業務の一部が別契約で構成されている

といった形で、

契約関係と実務の関係がズレることがあります。

2．多層構造の契約とは何か

このような状態は、

複数の契約が組み合わさって業務が構成されている状態

と考えることができます。

例えば、

・元となる契約
・業務委託契約
・再委託契約

などが重なり、

一つの業務が複数の契約で成り立っているケースです。

→再委託条項のリスクはこちら

3．このような構造で起きる問題

このような契約構造では、次のような問題が生じる可能性があります。

① 誰に責任があるのか分からない

トラブルが発生した場合、

・契約上の相手
・実際に指示を出していた相手

が異なると、

責任の所在が分かりにくくなります。

② 指示系統が複数になる

・契約相手からの指示
・別の関係者からの指示

が混在すると、

どの指示を優先するべきか判断が難しくなります。

③ 契約と実務がズレる

契約書では想定していない運用が行われると、

契約内容と実際の業務が一致しない状態になります。

この場合、

想定外の責任を負う可能性があります。

④ 再委託による責任の曖昧化

業務が再委託されている場合、

どこまでが自社の責任か分かりにくくなることがあります。

→業務委託契約のリスクはこちら

4．なぜこのような問題が起こるのか

これらの問題の原因は、

契約が分断されていることにあります。

つまり、

・契約はそれぞれ独立している
・しかし実務は連動している

という状態です。

このズレが、

リスクを生み出します。

→契約書は条文単体で読んではいけない理由はこちら

5．具体的な契約構造の例

契約が複雑になるケースでは、実際には複数の契約が連動していることが多くあります。

ここでは、代表的な構造を整理します。

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①PM契約（運営管理）

不動産の運営全体を管理する契約として、PM契約が存在することがあります。

運営方針の決定や調整などを担う契約ですが、

実際の業務は他の契約と組み合わさることが一般的です。

→PM契約の構造を整理した記事はこちら

②FM契約（設備・現場管理）

建物や設備の維持管理については、FM契約として分離されることがあります。

現場の対応を担う契約である一方、

契約と実務のズレや責任の範囲が問題になることがあります。

→FM契約の注意点を整理した記事はこちら

③再委託（業務の分散）

業務の一部が第三者に委託されることで、

実際に業務を行う主体と契約上の責任主体が異なることがあります。

その結果、

誰が責任を負うのかが分かりにくくなる場合があります。

→再委託条項のリスクを整理した記事はこちら

④マスターリース契約（上流構造）

マスターリース契約では、

一括借上げと転貸という二重構造が存在します。

そのため、

収益・責任・契約関係が分離しやすくなります。

→マスターリース契約のリスクを整理した記事はこちら

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これらのように、

契約は個別に存在していても、実務では連動して動いています。

そのため、

一つの契約だけで判断するのではなく、全体の構造として整理することが重要です。

6．実務での考え方

重要なのは、

契約書だけで判断しないことです。

むしろ、

実際の業務の流れと契約の関係を合わせて考えること

が必要になります。

ただし、

どのように整理するかは契約ごとに異なるため、
一律の判断基準はありません。

7．まとめ

多層構造の契約では、

契約関係と実務が一致しないことがあります。

その結果、

・責任の所在が分かりにくくなる
・指示系統が混乱する
・想定外のリスクが生じる

といった問題が起きる可能性があります。

契約関係が複雑な場合、個別の条文や契約だけでは判断が難しくなることがあります。

そのため、
契約構造全体を前提に整理することが重要になります。

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